第一部分 课程教学基本要求

通过本课程教学，使学生掌握公司法学所涉及的基本概念、基本原理、基本知识。在教学过程中，有关的知识体系按不同程度分三个层次做出要求。

了解：要求学员知道这部分内容。

熟悉：要求学员对这部分内容能够认知和理解。

掌握：要求学员对这部分内容能够深入理解并熟练掌握，同时能将所学知识应用到实践当中。

教学应强调与实际的紧密联系，通过案例分析等多种手段使学员能够运用所学原理解决实际问题。(参观考察上汽大通南京灯塔工厂)

第二部分 各章教学内容及教学要求

第一章 概述(建议6课时)

学习目的和要求：

了解公司的定义与性质、公司的定义与特征;弄清各种公司的分类以及分类的标准，掌握公司法的基本原则，正确认识公司法与相关法的关系。

第一节 公司概述

一、 公司的概念与法律特征

(一)公司的概念

所谓公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限，对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。

(二)特征

1、公司是以赢利为目的的企业

2、公司是具有法人资格的企业

3、公司以股东投资为基础设立的股权式企业

4、公司是依《公司法》设立的企业

(三)公司与几种相关企业的联系与区别 (了解)

1、公司与合伙企业

2、公司与联营企业

3、公司与股份合作制企业

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二、公司的种类

(一)无限公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司

(二)封闭式公司、开放式公司

(三)母公司、子公司

(四)总公司和分公司

(五)一人公司

(六)本国公司、外国公司、跨国公司

三、公司沿革概况

四、公司的作用

第二节 公司法概述

一、 公司法的概念及特征

公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称、特征。

(一) 公司法规范的对象是公司企业

(二) 公司法是组织法，又兼具活动法的特性

(三) 公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预

(四) 公司法具有一定的国际性

二、公司法与相关法律部门的关系

(一)公司法的渊源

(二)公司与相关法律部门的关系

三、公司法的沿革与发展概况

第三节 中国企业改革与公司立法

一、中国公司制度沿革

二、国有企业体制改革与现行公司制度

三、《中华人民共和国公司法》的颁布及修订

第二章 公司法总则(建议16课时)

学习目的和要求：

了解公司法的宗旨和适用范围，公司设立登记制度、公司社会责任。

掌握公司名称、住所、公司章程、公司能力、公司资本制度、公司法人人格否认、关联关系及监管。

第一节 《公司法》的宗旨及适用范围

一、《公司法》的宗旨

适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保证公司股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。

二、《公司法》的适用范围

第二节 公司的设立

一、公司设立的概述

二、公司设立登记制度

第三节 公司的名称与住所

一、公司的名称

重点掌握公司名称构成的四部分

二、 公司住所

公司以其主要办事机构所在地为其住所

确定公司住所的意义

1、 确定诉讼管辖

2、 确定诉讼文书所受的处所

3、 确定债务履行地

4、 确定公司登记管辖

5、 在涉外经济及民事诉讼中适用何国法律

第四节 公司章程

一、 公司章程的概念及特征

1、 概念

2、 特征

二、 公司章程的记载事项

1、 绝对必要记载事项

2、 任意记载事项

三、 公司章程的订立和修改

1、 公司章程的订立、生效

有限责任公司的章程有全体初始股东共同制定。

股份有限公司章程发起人一致同意制定，当公司以募集形式设立时，章程还须由设股人在创立大会上通过。

2、 公司章程的修改

有限公司修改章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议;股份有限公司修改公司章程必须由股东大会作出特别决议。

第五节 公司的权利能力和行为能力

一、 公司的权利能力

1、 性质限制

2、 法律限制

二、 公司的行为能力

第六节 公司资本制度

一、 公司资本的概念和法律意义

二、 公司资本形成制度

三、 公司资本充实和资本不变原则

第七节 公司法人人格否认制度

一、公司法人人格否认的基本含义

二、公司法人人格否认的理论基础

三、我国《公司法》的基本规定

第八节 关联关系及其监管

一、关联关系的概念

二、关联关系的评价

三、我国《公司法》对关联关系的监管

第九节 公司的社会责任

一、 公司社会责任及其立法

二、 我国《公司法》对公司社会责任的规定

第三章 有限责任公司(建议12课时)

学习目的和要求：

了解有限责任公司的定义、特征及有限责任公司的设立条件及章程，掌握有限责任公司的股东资格、权利、义务、组织机构以及出资转让、增减资本等内容，深刻理解有限责任公司与其他公司形式的区别。理解国有独资公司的定义和特征，掌握国有独资公司的使用范围、设立条件及程序，弄清国有独资公司的组织机构及其运作。

第一节 有限责任公司概述

一、有限责任公司的概念

是指由两个以上股东共同出资，股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

(一) 有限责任公司的股东人数

(二)关于股东资格

(三)关于股东责任的问题

二、有限公司特征

(一) 封闭性

(二) 组织结构简单

(三) 资合性与人合性的统一

三、有限责任公司的分类

四、有限责任公司的评价

第二节 有限责任公司的设立

一、有限责任公司设立的特点

一、 有限责任公司设立的条件

(一) 股东符合法定人数

(二) 股东出资达到法定资本最低限额

(三) 股东共同制定公司章程

(四) 有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构

(五) 有公司住所

(六) 设立有限责任公司的其他必要条件

二、设立有限责任公司程序

(一) 设立审批

除法律、法规规定必须经审批的外，设立有限公司不必进行审批

(二) 设立有限责任公司的股东之间对设立该公司的可行性研究并起草公司章程。

(三) 出资的缴纳。

(四) 确立公司的组织机构。

(五) 有限责任公司的设立登记。

第三节 有限责任公司股东的出资及股权的转让

一、 有限责任公司股东的出资

(一) 出资方式及各种出资的比例

(二) 出资的份额

(三) 出资证明书

(四) 出资与股份的区别

二、有限责任公司股权的转让

1、 转让条件

2、 出资转让应注意的问题

第四节 有限责任公司的组织机构

一、 股东与股东会

(一) 股东的概念

(二) 股东权利

(三) 股东义务

(四) 股东会

1、股东会的权利

2、股东会种类

3、 股东会的召开及议事规则

二、董事会和执行董事

(一) 董事会

1、人数　　　3——13人

2、职权

3、董事会的召开

4、 董事长

5、 不设立董事会的情况

三、有限责任公司的经理

职权(掌握)　　1——8

四、公司监事会及监事

(一)组成

(二)职权

(三)职权的行使

(四)监事会不是必要常设机关

五、董事、监事高级管理人员的任职资格和义务

第五节　特殊形态的有限责任公司

一、一人公司

二、国有独资公司

第四章　股份有限公司(建议12课时)

教学目的与要求：

了解股份有限责任公司的沿革及设立

掌握股份有限责任公司的特征、组织机构及股份

第一节 股份有限公司概述

一、 股份有限公司的概念及特征

概念

是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司

特征

(一) 股份有限公司由法定数额以上的股东组成——股东人数的广泛性

(二) 公司资本划分为金额相等的股份——公司股份的均等性

(三) 公司股份以股票的形式公开发行和转让——股份发行和转让的公开性、自由性

(四) 股东以其所持股份为限，对公司承担责任——股东责任的有限性

(五) 公司必须依法公开其会计报表，——经营的公开性

(六) 股份公司是企业法人及典型的资金公司

二、股份公司的沿革和评价

第二节　股份公司的设立

一、 设立的特点

设立概念

是创办股份公司的一系列法律行为及法律程序的总称

特点

(一) 设立条件比较严格

(二) 设立程序比较复杂

二、股份公司的设立程序

(一) 确定公司发起人

1、发起人的概念

股份公司的发起人是指依《公司法》规定的认购公司股份承担公司发起发起行为的人。

2、发起人的资格和人数

资格(掌握)自然人和法人均可，发起人中须有过半数的人在中国境内有住所

人数　2——200人，国有企业改建为股份公司时，发起人可以少于5人但应采取募集设立的方式

3、发起人的义务和责任

4、发起人协议

(二)订立公司章程

(三)股份的认缴和募集

1、发起设立时股份的认缴

2、募集设立时股份的认缴和募集

(四)建立公司机构

(五)公司设立登记

第三节 股份公司的组织机构

一、 组织机构的概述

二、 股份有限公司的股东大会

三、 董事会和经理

四、 监事会

五、 股份有限责任公司董事、监事高级管理人员的任职资格和义务

六、 上市公司组织机构的特别规定

第四节　股份有限公司的股份

一、 股份概述

(一) 股份的概念

(二) 股份的特征

(三) 股份公司的表现形式

二、股份公司的种类

三、股份发行

四、股份的转让

第五章 外国公司的分支机构(建议4课时)

教学目的与要求：

了解外国公司的概念和特征，设立和撤消。掌握外国公司分支机构的法律地位

第一节 外国公司分支机构概述

一、 外国公司的定义与特征

二、 外国公司分支机构的定义与特征

三、 外国公司分支机构的法律地位及其权利义务

第二节 外国公司分支机构的设立、撤消和清算

一、 外国公司分支机构的设立

二、 外国公司分支机构的撤消与清算

第六章 公司债(建议4课时)

教学目的与要求：

了解公司债的发行、及持有人的保护制度，掌握公司债的概念、公司债的种类。

第一节 公司债的概念和特征

一、 公司债的概念和特征

二、 公司债与股份

三、 公司债和一般债务

第二节 公司债的主要种类

一、 记名公司债与无记名公司债

二、 可转换公司债与不可转换公司债

三、 可上市公司债与非可上市公司债

第三节 公司债的发行

一、发行主体

二、公司债的发行条件

三、公司债的发行决定权

四、公司债的发行程序

第四节 公司债的转让、付息还本与转让

一、 公司债的转让

二、 公司债的付息还本

三、 公司债的转让

第七章 公司的财务、会计制度(建议8课时)

教学目的与要求：

了解公司的财务会计制度的法律意义，掌握公司税后利润的分配

第一节 公司的财务、会计制度概述

一、公司的财务会计制度的定义

二、公司的财务会计制度的作用

第二节 公司财务会计报告制度

一、 公司财务会计报告定义与作用

二、 公司财务会计报告的组成与编制

三、 公司财务会计报告的审核与确认

四、 公司财务会计报告的公示制度

五、 公司违反财务会计报告制度的法律责任

第三节 公司税后利润的分配

一、 公司税后利润的分配原则

二、 公积金制度

三、 股利及其分配

第八章 公司合并、分立、解散与清算(建议8课时)

教学目的与要求：

了解公司变更及公司解散的情形

掌握公司合并与分立应遵循的原则和公司合并、分立的法律效力

第一节 公司合并

一、 公司合并概述

二、 公司合并的条件与程序

三、 公司合并的法律效力

第二节 公司的分立

一、 公司分立概述

二、 公司分立的条件与程序

三、 公司分立的法律效力

第三节 公司变更

一、 公司变更概述

二、 公司变更的条件与程序

三、 公司变更的法律效力

第四节 公司解散与清算

一、 公司的解散

二、公司的清算

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